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会社の機関設計

機関とは、株主総会・取締役・取締役会・監査役・監査役会・会計参与・会計監査人等をさし、これらの組み合わせを機関設計といいます。今回の会社法への改正で、株式譲渡制限会社では機関設計の柔軟性が広がりました。今までの株式会社では、取締役3人以上、監査役1人以上などのように機関が画一的に要求されていましたが、今後、中小会社においては、定款で定めた会社の自治により、以下のように自由に機関設計できるようになりました。

会社の機関設計は、成長度合いに応じて、常に見直していく必要があります。会社が将来どういう姿になりたいかという点（将来ビジョン）も考慮するとよいでしょう。

機関／ケース	①	②	③	④	⑤	⑥	⑦	⑧
株主総会	○	○	○	○	○	○	○	○
取締役	○		○	○
取締役会		○			○	○	○	○
監査役			○	○	○		○
監査役会						○		○
会計参与	△	○	△	△	△	△	△	△
会計監査人				○	○	○

（注１）取締役会は取締役３人以上で構成。
（注２）監査役会は監査役複数名で構成。
（注３）委員会設置のケースは省略。また、△は任意で設置可能なことを示しています。

会社の成長・発展段階、また将来ビジョンに合わせて適切な機関設計を採用しましょう。

たとえば・・・
　○1人で運営している会社→ケース①、③　
　○ご夫婦また、子息が後継予定者として入社された会社→ケース②、③
　○従業員が10名から数十名に増えて使用人の中から役員を登用したい会社
　　　→ケース②、⑦
　○支店等を開設し責任者をおく段階になった会社→ケース②、⑦
　○直接資金調達をめざすことになった会社
　　　（グリーンシートや株式上場をめざす会社）→ケース④、⑤、⑥　等

また前述のとおり、株式譲渡制限会社においては、取締役、監査役について、任期については自由に設定（最長10年）できるようになったため、登録免許税や司法書士のコスト負担が少なくすむことになります。
ただし、社長自身の任期を10年とすることの是非も含めて、役員構成を見直す機会を時々作るという意味から、役員任期をいたずらに長く設定しないという判断も、成長発展を望む経営者であればあるほど、重要です。たとえば、新たに登用した取締役の任期は2年と短く定めることも有用でしょう。

　機関設計は会社経営の重要事項